當史瑞克一簽下精靈小矮人的合約，他馬上就發現自己不在他的沼澤，甚至變成一個格格不入的妖怪，這全是因為他所知的現實已經完全變了樣，而這個扭曲的現實乍看之下和以前一樣，周遭環境看起來也沒什麼不同，但是史瑞克很快就發現他被騙了。讓他徹底相信他被騙的原因是他被精靈小矮人手下的巫婆擄走，然後和精靈小矮人面對面，幸好當他看到驢子的時候，他的心中燃起了一線希望，但是驢子看起來卻比以前更邋遢，重要的是，他完全不認識史瑞克。

把觀眾熟悉和熱愛的角色丟進一個全新的場景和處境是一大挑戰，導演米契說：「所以拍這部電影才會這麼刺激，我們都想把這些大家熟悉的角色丟進一個完全和以前不一樣的扭曲世界。」《史瑞克》片中的角色經過三集以後，性格和聲音都已經定了型，製作團隊最大的挑戰就是，當這些角色被丟進另一個現實的時候，他們的聲音表情都必須和以前一樣。

沒有人比執行製片艾倫華納更清楚這一點的重要性，畢竟前三集的製片都是他，他說：「秘訣是把這些角色塑造得很真實，這樣觀眾才會知道他們仍然是他們以前熟悉和喜愛的角色，而且只要他們的行為和性格都和以前一樣，觀眾就會相信他們其實並沒有改變。」

執行製片艾倫華納為了證明他說的沒錯，他提到片中史瑞克和驢子終於再次見面的那場戲，當時史瑞克已經知道發生了什麼事，他說：「那時候史瑞克的心情掉到了谷底，但是他還是和驢子重新建立了友情，你可以看到他們的感情仍然不變。」

在全新的環境保持原來的樣子是一回事，但是當工作人員必須改變驢子和鞋貓劍客的樣子，他們就必須從各個角色思考，導演米契說：「我們必須想像這些角色從來沒有認識過史瑞克會長什麼樣子。」角色動畫總監傑森瑞席格說：「我們必須忠於驢子和鞋貓劍客的個性，比如說驢子的樂觀和鞋貓劍客的機智反應，然後看他們的本性在這個扭曲的世界會變成什麼樣子。」

角色特效總監奧立佛芬克德說：「驢子的毛變得比較長，所以我們必須請動畫師做一些調整，讓他的皮膚之間有多一點空隙才能塞進更多毛，至於鞋貓，因為他在全新的世界被寵壞了，吃得又很肥，毛髮當然也變多了，所以我們也遇到同要的挑戰。」艾迪墨菲說：「鞋貓現在變成一隻大肥貓，觀眾一看到他保證會笑到不行，而且片中有一場戲是他想要把自己的毛舔乾淨，可是他已經胖到舔不到自己的身體，只好又裝可愛，要驢子幫他舔毛，光是這場戲就值回票價。」

原來在《史瑞克》第一集期待有一天有一名白馬王子來救她的費歐娜公主，在這一集竟然變成妖怪反抗軍的領袖，一心一意想要推翻精靈小矮人，讓所有的妖怪得到自由。費歐娜不再是第一集的美麗公主，她的皇冠變成了刀子和斧頭，她的公主裝變成了皮革背心和戰鬥盔甲。費歐娜化身為一個自由鬥士。

角色動畫總監傑森瑞席格說：「費歐娜在這部電影裡藏起她的人類形象，完全擁抱她的妖怪本性，她受到精靈小矮人的欺壓太久了，所以時勢造英雌，讓她成為妖怪反抗軍的領袖。」瑞席格接著說：「她以前一直都是一個很有主見的公主，但是這次她必須表現出領導者的魅力和權威，我們則必須讓她擁有領導者的動作表情，但是同時不能改變她的本性。」

費歐娜在片中從一直等待她的真愛來找她，變成一個接受她永遠無法找到真愛的女戰士，於是她靠自己逃出噴火巨龍的囚禁，擁抱她身為妖怪的本性，並且在精靈小矮人的欺壓之下，讓所有的妖怪團結在一起，成為他們的領袖。製片吉娜夏說：「費歐娜靠自己逃出高塔，但是她的心卻仍被囚禁，再也不相信真愛，於是史瑞克必須突破她的心防，讓她重拾對真愛的信心。」

但是史瑞克很快就發現，想要突破費歐娜的心防比他想像的困難太多了。製片吉娜夏說：「片中有幾場史瑞克和費歐娜之間很感人的戲份，他們想要了解他們之間的聯繫為什麼會這麼強烈，但是她在這個扭曲的世界並不認識他，他們完全是因為愛的火花聚在一起。有一場戲是他們倆在打來打去，他們擦出的火花讓我想到兩個高中生不知道互相喜歡對方，於是只好用打對方來表達他們的感情。動畫師真的捕捉到這種微妙的感覺。」

費歐娜在這一集的造型最大的改變就是她的髮型，導演米契說：「她的髮型就是一個角色。」視覺特效總監道格庫柏則說：「費歐娜的頭髮是我們做過最長的頭髮，她的頭髮不只是長，而且又是波浪捲，電腦動畫真的很難做出這種效果。」為了做出這種效果，道格庫柏找來角色特效總監奧立佛芬克德和他的小組來幫忙。

芬克德和他的小組為了做出這種效果，把費歐娜的頭髮當成另一個角色，創造出獨立的系統，他們也必須和動畫小組密切合作，讓頭髮的特效不會和其它的部份衝突。芬克德說：「我們絕對不能讓她的捲髮和她身體的其它部位重疊，像是肩牓、手臂或脖子。」導演米契說：「整個小組把女戰士費歐娜的造型做得超完美，我真的以他們為傲。」

為了擴大這一集被扭曲的世界，製作團隊一定要介紹很多全新的妖怪角色，製片泰莉莎鄭說：「除了史瑞克和費歐娜以外，一定有更多妖怪，對吧？」最後製作團隊決定多加了一些妖怪角色以及他們的造型，製片泰莉莎鄭說：「這些妖怪角色不像史瑞克那麼文明，史瑞克算是被人類同化的妖怪，他和人類的接觸頻繁。」當史瑞克無意間闖進妖怪營地，他這才發現世上不是只有他一個妖怪，而且他其實算是妖怪中個子最小的了，比如說費歐娜的副手粗皮靴就比史瑞克的個頭更大、更悍、更粗魯。其他的全新妖怪還有葛麗禽和大廚阿雞絲。

費歐娜率領的妖怪反抗軍主要是對付精靈小矮人手下的巫婆軍團，製片泰莉莎鄭說：「精靈小矮人有兩種巫婆，一種是派對巫婆，專門跟他在皇宮一起開轟趴；另外一種是巡邏巫婆，她們專門替精靈小矮人獵捕妖怪。」除此之外，精靈小矮人在片中也找來一名賞金獵人，吹笛人，他的笛聲能催眠妖怪，把他們從藏身處引出來。導演米契說：「其實吹笛人除了吹笛之外，還有一整套複雜的舞蹈，我們很幸運能請到麥可魯尼幫我們編排這套舞蹈。」