2007年8月，文藝春秋出版社發行推理小說〈The Incite Mill〉，並獲得推理小說迷和一般書迷的重大矚目。華納兄弟公司旗下的製片小岩井宏閱讀了這本小說，並著迷於其富娛樂性的故事及生死懸疑的推理動腦情節，因此他動了念頭想找一群新生代明星來演出，於是這個電影計劃就開始籌備和發展。

從一開始，中田秀夫就是導演的第一人選，他身為日本恐怖片的大師和先驅，除了他大概沒人能夠逼真描繪出那種密閉空間的瘋狂，這種重要元素也是他不常發揮卻能深刻傳達人性的場景。受困的人們可能顯露出各自的真實人性，這正是中田秀夫能夠以寫實氛圍創造出的有趣面向。

然而，中田秀夫沒有立刻接下這個電影計劃，他認為〈The Incite Mill〉的故事價值觀，也就「為了賺錢殺人」，跟他的道德理念背道而馳，但是他確實瞭解這個故事十分吸引人，所以超過半年來他不斷自問，他是否能夠執導這部反道德的電影，不過同時華納兄弟也沒有把這個機會讓給其他導演。

中田秀夫表示：「我想要傳達出那種看似不可能卻又真實發生的荒謬性。」

2010年3月6日，雨天，這部電影在東京神田的一間便利商店開拍。這場戲中，藤原龍也飾演的結城理久彥及綾瀨遙飾演的須和名祥子對一份兼差工作產生興趣，因為這份打工的時薪竟高達11萬2千日圓，這就是故事的開始。

雖然這場戲很短，在劇本中僅有1頁，不過中田秀夫決心要把這個詭異故事的開頭拍得很完美，所以他堅持要捕捉到演員的細微表情，使得這場戲從早上拍到下午。他試圖將結城眼中的祥子詮釋為天使。藤原龍也從沒演過這種極為平凡的男孩角色，片中他容易受到金錢和美女的影響，這個角色對他來說格外新鮮。

中田秀夫試圖以無形的不安感營造出暗鬼館的氣氛，使故事氛圍令人感覺高潮、冷酷和驚悚。暗鬼館的場景在日活片廠第13攝影棚中搭設，這部電影主要是在這裡拍攝，從4月開始，期間超過1個月。

由於沒有足夠空間建造完全如同小說中所描述的圓型宅邸，所以藝術指導齊藤岩男決定把這個空間改為橢圓型。齊藤岩男之前跟中田秀夫合作過《女優靈》及《玻璃之腦》。

齊藤岩男以帶有巴洛克風格的表現主義設計這棟房宅的內裝，地板、天花板和牆面都漆成灰色，不過房子雖然呈現冷色調，但是間隔的奇特曲線則創造出有機的氛圍。暗鬼館的格局也代表某種宇宙秩序，這種設計使其彷彿是一個有意識的有機體，並透過美學價值賦予太平間和小囚房別出心裁的裝潢特色，同時也能在拍攝任何場景時，即使佈置相同卻能產生略為變化的微妙畫面，至於放置在地板上的腳燈，還傳達出《2001太空漫遊》的暗示。

總之，由於內裝造型的扭曲感，使人物走在這個圓形場景中會造成某種不安感，也不難想像困在這裡的人會懷抱何種侷促又擔憂的心理狀態。此外，這個場景也具有回聲效果，甚至連呼吸和腳步都會激起恐懼。